多宝体育官方网站本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2023年3月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年3月10日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　为保证公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际情况，制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司独立董事就本议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或在本次激励计划中其他激励对象之间进行分配；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等；

　　（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划的有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，拟调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购M.A.IGMBH&CO.KG（以下简称“M.A.i.”）剩余49.989%股权，此次变更涉及的募集资金约10,014.17万元（含银行利息和现金管理收益），占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为12.84%。

　　同时，公司拟变更“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”部分募集资金用途，拟调减募投项目投资总额中约5,500万元用于收购M.A.i.剩余49.989%股权，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为7.05%。

　　《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，公司拟新增全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司2021年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。

　　《关于新增部分募投项目实施主体的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　3、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　5、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见；

　　6、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司新增部分募投项目实施主体的核查意见；

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2023年3月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年3月10日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　经审核，监事会认为：公司《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、多宝体育法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与本监事会议决议公告同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　经审核，监事会认为：公司《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　经审核，监事会认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　经审核，监事会认为本次募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金用途的变更。

　　《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　经审核，监事会认为：拟新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司2021年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设，有利于发挥公司现有资源的整合优势，进一步满足募投项目实际开展需要及未来业务发展规划，能够更好的有效配置资源，提高募集资金使用效率，符合公司与全体股东利益。本次增加部分募投项目实施主体不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。同意上述新增部分募投项目实施主体事项。

　　《关于新增部分募投项目实施主体的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划的法律意见书；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司新增部分募投项目实施主体的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，公司拟调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购M.A.IGMBH&CO.KG（以下简称“M.A.i.”）剩余49.989%股权，此次变更涉及的募集资金约10,014.17万元（含银行利息和现金管理收益），占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为12.84%。

　　同时，公司拟变更“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”部分募集资金用途，拟调减募投项目投资总额中约5,500万元用于收购M.A.i.剩余49.989%股权，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为7.05%。

　　公司于2023年3月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成收购M.A.i.剩余股权交易成立的前提条件，如本次募集资金变更事项未能通过股东大会审议，则公司将以自有资金支付本次交易对价。此外，多宝体育收购M.A.i.剩余股权事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

　　募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”拟开发一款采用新型传动机构的用于医疗和手术领域的协作机器人，布局医疗和手术机器人市场，以进一步扩充公司产品种类，丰富公司机器人及智能工业单元的目标客户群。项目的实施主体为埃斯顿，项目预计总投资为10,190.00万元，主要包括研发中心实验室建设、设备和软件购置及安装、委外研发服务费、研究开发支出、研发费用。本项目属于研发类型项目，研发周期36个月，项目本身并不直接产生利润。

　　截至2023年2月28日，该项目已投入募集资金499.55万元，投资进度4.90%，尚未使用的募集资金为10,014.17万元（含银行利息和现金管理收益）。

　　募投项目“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”拟将控股子公司Cloos的激光焊接技术与公司自有的机器人本体相结合以实现激光焊接机器人系统及激光3D打印技术产业化。项目实施主体为埃斯顿和卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司，项目预计总投资为10,400.00万元，主要包括研发及检测场所建设、研究开发支出、软硬件购置及安装、项目研发实施费用。本项目属于研发类型项目，研发周期36个月，项目本身并不直接产生利润。

　　截至2023年2月28日，该项目已投入募集资金2,104.53万元，投资进度20.24%，尚未使用的募集资金为8,600.84万元（含银行利息和现金管理收益）。

　　中国医疗机器人相较于欧美国家起步晚，产品还需要经过较长时间验证，截至目前，客户的接受程度较低，市场开拓难度高；同时，医疗机器人与公司目前进行的工业机器人发展在技术、市场和产品方面有较大不同，市场化风险高，未来商业化具有较大不确定性。医疗机器人属于技术密集型与资本密集型行业，募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”研发周期长，后续资金投入和研发成果的达成存在较大的不确定性，在可预计的未来三年内无法给公司带来经济收益。为了提高募集资金使用效率，集中资源发展公司优势业务，根据公司现阶段发展战略需求，经慎重研究，拟暂缓实施募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，剩余募集资金10,014.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于收购M.A.i.剩余49.989%股权。

　　激光焊接机器人工作站具有精度高价格贵的特点，目前在国内市场的应用普及度不高，应用场景尚不成熟，市场化程度较低。募投项目“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”研发周期较长，短期内无法给公司带来规模化和产业化的经济效益。为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，根据项目进展情况，拟对“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”进行部分变更，调减该项目募集资金5,500万元用于收购M.A.i.剩余49.989%股权。公司将会根据市场变化情况继续推进本项目的研发工作，并在1-2年内完成项目的阶段性研发，后续投入资金不足部分由公司自有资金解决。

　　公司成立于1999年，总部坐落于德国Kronach市，主要业务为提供以机器人应用为基础的，高度自动化、信息化、智能化的装配和测试生产线，服务于汽车引擎和电子系统部件、半导体、航空部件和医疗器械等行业。主要客户有法雷奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。

　　截至2022年12月31日，M.A.i.资产总额约3,064.47万欧元，净资产约540.59万欧元；2022年1月-12月实现营业收入为2,840.43万欧元，净利润为180.41万欧元。（以上数据未经审计）

　　1、本次拟以现金方式收购M.A.i.49.989%股权，支付价款为2,140万欧元。

　　2、本次交易标的股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、定价依据：根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟收购股权涉及的M.A.IGmbH&Co.KG股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0037号），评估基准日为2022年6月30日（德国会计年度），以收益法的评估结果作为评估结论，M.A.i.股东全部权益价值为4,290.566万欧元。

　　在此评估值的基础上，综合考虑M.A.i.所处行业地位、市场规模、技术水平、与公司的协同效应等因素，经各方充分协商后，本次交易的M.A.i.49.989%股权交易对价为2,140万欧元。

　　5、竞业禁止条款：卖方承诺在交割日后的三年内，不在德国境内从事任何可能直接或间接与M.A.i.有竞争业务的活动，但收购竞争上市公司5.00%以下股权不受竞业禁止条款的约束。如果违反协议约定的竞业禁止条款，卖方须就每次违反向买方支付15万欧元，且不影响买方进一步主张损害赔偿和禁令救济的权利。

　　6、非邀约条款:各卖方承诺，自成交日起三年内，不主动引诱标的公司的任何员工离开。如果卖方违反上述承诺，且买方发出警告后仍继续违约的，每违约一次，则卖方须向企业支付被招揽员工的两年薪酬。

　　7、成本和交易税：购买协议项下的公司交易税、公证费用以及因订立或履行本购买协议而产生的其他费用由买方承担。交易过程中各方发生的咨询等费用由各方自行承担。

　　8、权益归属：本次股份转让的生效日为2023年3月31日，生效日前,卖方享有标的股权对应的股东权益，生效日后,买方享有标的股权对应的股东权益。

　　近年来，国家不断完善发展智能制造的产业政策，相继出台了《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023年）》、《“十四五”智能制造发展规划》、《“十四五”机器人产业发展规划》、《“机器人+”应用行动实施方案》等政策或指引，加快推进传统制造业的智能转型，鼓励工业机器人行业发展与创新，为工业机器人行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。

　　目前，汽车行业仍然是工业机器人最主要的下游应用市场之一，通过实施该项目，有利于整合公司在汽车及汽车零部件行业（特别是新能源领域）的智能制造解决方案优势，跟随国内头部客户共同推进公司海外业务布局，促进公司业务的长远发展，该项目具有较好的经济效益，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　公司作为国内智能制造解决方案的领先企业，以自身具备的自动化核心部件和工业机器人为核心优势向下游延伸，大力布局光伏、锂电、储能等新能源行业及其他制造行业，已为全球大量客户提供智能制造解决方案。公司智能制造业务未来的发展将紧紧围绕公司核心优势产品展开，坚持独特性，围绕新兴行业和头部客户进行布局，致力于打造具有自身独特优势的自动化和机器人核心产品，实现不断提升机器人自动化产品竞争力的战略发展目标。

　　M.A.i.在汽车零部件自动化领域具有深厚的技术积淀和行业经验。本次交易实施完成后，有利于公司进一步整合资源，跟随国内头部客户海外拓展的步伐，利用公司在海外已有的布局以及自动化和机器人领域的完整解决方案优势，以公司战略匹配客户战略，支持和服务于国内头部客户的海外发展，实现共赢共成长的公司长远发展目标。

　　自2017年完成对M.A.i.50.011%股权收购以来，M.A.i.经营情况良好，业绩稳步发展。本次交易实施完成后，M.A.i.将成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的经营决策效率，降低管理成本与风险，进一步提升公司的协同效应和盈利能力。同时，本次收购有利于整合公司智能制造解决方案资源，推进公司海外业务布局，实现整体价值最大化，持续增强公司竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　本次收购交易对方为境外自然人，交易标的为境外控股子公司的剩余股权，在股权交割过程中，若各方因政策、市场、法律、安全等各种不可预计或不可抗力因素未能履行合同约定的义务，本次收购的实施将存在不确定性。

　　本次收购涉及境外投资，尚需履行中国和德国政府相关部门的备案或审批程序，该相关程序是本次收购的前提条件，本次收购存在主管部门审批无法通过的风险。

　　对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

　　公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，有利于整合公司智能制造解决方案资源，推进公司海外业务布局，促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。

　　监事会于2023年3月10日在公司召开第四届监事会第十九次会议审议并通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》并发表了如下意见：经审核，监事会认为本次募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金用途的变更。

　　保荐机构查阅了公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见：

　　1、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途已经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途用于收购M.A.i.剩余股权，通过整合公司智能制造解决方案资源，协同头部客户推进公司海外业务布局，有利于提升公司自动化和机器人核心产品竞争力，促进公司业务的长远发展。

　　保荐机构同意本次变更部分非公开发行股票募集资金用途并提交公司股东大会审议。

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）于2023年3月10日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，拟新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）作为项目实施主体，与公司共同实施公司2021年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设，本议案无需提交公司股东大会审议，现就相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据本公司《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露的募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：

　　公司2021年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的原实施主体为埃斯顿。为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局，满足募投项目实际开展需要及未来业务发展规划，拟增加全资子公司埃斯顿机器人为上述募投项目实施主体，与埃斯顿共同实施项目建设。

　　公司将根据募集资金管理的要求，为本次新增募投项目的实施主体埃斯顿机器人开立募集资金专用账户。同时，公司近期将与埃斯顿机器人、保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　经营范围：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售,并提供相关配套服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）;软件开发、生产、销售、技术服务、维护。

　　本次拟新增公司全资子公司埃斯顿机器人作为“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”实施主体，将有利于加快该募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率。除上述增加募投项目的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。本次变更未实质改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，提高募集资金使用效益，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　公司于2023年3月10日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，公司监事会、独立董事以及保荐机构发表了明确的同意意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，本议案无须提交公司股东大会审议。

　　拟新增公司全资子公司埃斯顿机器人作为项目实施主体，与公司共同实施公司2021年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设，有利于发挥公司现有资源的整合优势，符合公司实际开展项目需要和项目及未来业务发展规划，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司此次新增募投项目实施主体，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况，同意上述新增部分募投项目实施主体事项。

　　拟新增公司全资子公司埃斯顿机器人作为项目实施主体，与公司共同实施公司2021年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设，有利于发挥公司现有资源的整合优势，进一步满足募投项目实际开展需要及未来业务发展规划，能够更好的有效配置资源，提高募集资金使用效率，符合公司与全体股东利益。本次增加部分募投项目实施主体不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意上述新增部分募投项目实施主体事项。

　　公司新增部分募投项目实施主体事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，本次新增部分募投项目实施主体事项依法履行了必要的决策程序。公司新增部分募投项目实施主体事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司新增部分募投项目实施主体的核查意见。

　　独立董事汤文成保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人汤文成先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事汤文成先生作为征集人就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本人汤文成作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2023年第一次临时股东大会中审议的公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　汤文成，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。1982年2月毕业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，兼任大树智能(430607.NQ)独立董事。现任三江学院机械与电气工程学院院长，公司第四届董事会独立董事。

　　2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　4、征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　由征集人针对2023年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于深圳证券交易所网站（）及巨潮资讯网（）同日披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2023年3月10日召开的公司第四届董事会第二十四次会议，并对本次董事会审议的《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。

　　征集人认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2023年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》全文、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事汤文成先生作为本人/本公司的代理人出席南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年第一次临时股东大会，将所持南京埃斯顿自动化股份有限公司全部股份对应的投票权委托给汤文成先生行使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为其授权委托无效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决议，公司决定召开2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　3.会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　网络投票时间为：2023年3月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月27日9:15-15:00。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　委托独立董事投票：独立董事汤文成受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权，详见公司《独立董事关于公开征集表决权的公告》。

　　（1）于股权登记日2023年3月20日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　8.股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过，详情请见公司于2023年3月11日在指定披露媒体巨潮资讯网（）的公告。

　　1、议案1至议案3为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；拟参与长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划的股东对议案1至议案3回避表决。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

　　因此，根据该办法及其他独立董事的委托，公司独立董事汤文成作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事关于公开征集表决权的公告》。

　　公司股东如拟委托公司独立董事汤文成在本次股东大会上就通知中的相关议案进行投票，请填写《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司证券与投资部。

　　（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传线前送达公司证券与投资部，以便登记确认。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号（邮政编码：211106）

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　6、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见；

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书。

　　（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　截至2023年3月20日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

　　本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2023年3月20日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票股，兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席于2023年3月27日（星期一）下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。多宝体育本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

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