多宝体育官方网站Shentong Automotive Europe GmbH，系发行人之全资子公司

　　宁波燕创惠然创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“宁波 燕园惠然股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波燕园首科 惠然股权投资合伙企业（有限合伙）”），系发行人之发起人

　　浙商证券股份有限公司，系发行人本次发行可转换公司债券的 保荐和承销服务的机构

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《关于宁波神通模塑有限公司整体变更设立为神通科技集团股 份有限公司之发起人协议书》

　　本所为发行人本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之律师工作报告》

　　本所为发行人本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之法律意见书》

　　截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的 《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》

　　立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZF10043号《神通 科技集团股份有限公司审计报告及财务报表（2017年 1月 1日 至 2019年 12月 31日）》；立信会计师事务所出具的信会师报 字[2021]第 ZF10485号《神通科技集团股份有限公司审计报告及 财务报表（2020年度）》；立信会计师事务所出具的信会师报 字[2022]第 ZF10624号《神通科技集团股份有限公司审计报告及 财务报表（2021年度）》

　　立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZF10625号《神通 科技集团股份有限公司内部控制审计报告》

　　《关于神通科技集团股份有限公司截至 2022年 6月 30日止前 次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF11218号）

　　立信会计师为发行人本次发行出具的信会师报字[2022]第 ZF11219号《关于神通科技集团股份有限公司非经常性损益及 净资产收益率和每股收益的专项审核报告》

　　注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：

　　84W），注册地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼、28号楼（国浩律师楼 ），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年 7月更为现名。

　　本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

　　1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

　　3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

　　4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

　　6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。

　　本所为神通科技本次发行出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、张佳莉律师、李泽宇律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话，传真，联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号、15号、28号（国浩律师楼）。

　　（一）本所于 2022年 8月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。

　　（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、历年的审计报告，与发行人聘请的保荐人和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。

　　（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

　　在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

　　本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

　　（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。

　　（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。

　　（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

　　（七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。

　　1、发行人于 2022年 9月 28日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。

　　2、发行人于 2022年 10月 14日召开了 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　3、2023年 2月 17日，中国证券监督管理委员会发布了《注册管理办法》（证监会令第 206号），系统性修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变化，2023年 2月 21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。

　　根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，发行人本次申请向不特定对象发行可转债的方案如下：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,700.00万元（含 57,700.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　每相邻的两个付息日之间为一个计息年度多宝体育。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃优先配售权。向公司原 A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原 A股股东优先配售之外的余额以及公司原 A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　（6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　本次可转换公司债券采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。初始质押股份数为出质人应当承担担保质押金额除以办理质押登记的前一交易日收盘价，即出质人初始出质股份数=（本次可转债最终发行金额乘以 130%）除以办理质押登记前一交易日神通科技收盘价，在计算初始出质股份数时，如遇非整数股情况多宝体育，则按“进一法”取整数股。

　　质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的 110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加的资产限于神通科技A股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的 130%。

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）本所律师查阅了发行人第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十六次会议、2022年第三次临时股东大会及 2023年第二次临时股东大会的通知公告、股东签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件，确认上述董事会、股东大会召开的时间、地点、议案等与董事会、股东大会的通知相符，召开程序和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所形成的决议不存在违反我国法律、法规及规范性文件的情形。

　　本所律师认为，发行人董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《公司章程》的情形，会议所通过的决议合法有效。

　　（四）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权情况根据 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会或其授权人士在符合国家有关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，尚需上海证券交易所审核，中国证监会注册。

　　（一）发行人系由发行人前身神通有限整体变更设立的股份有限公司，于2018年 10月 26日取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为65H的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 34,000万元，公司名称为“神通科技集团股份有限公司”。

　　（二）发行人之前身神通有限系由境外公司香港昱立于 2005年 3月 4日出资设立，成立时的注册资本为 25万美元，经过历次股本演变，神通有限变更设立为股份有限公司前的注册资本为 27,225.1309万元。

　　（三）2020年 9月，经中国证监会证监许可[2020]3062号《关于核准神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，并在上海证券交易所正式挂牌上市，股票简称“神通科技”，股票代码 605228。

　　（四）发行人目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为65H的《营业执照》，其基本法律状态如下：

　　经营范围：非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散；

　　综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　1、发行人现行《公司章程》系依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人的组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定以及《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　2、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度和 2021年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 11,443.09万元、11,786.39万元、9,583.16万元。根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过 57,700万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率将不高于中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，本所律师参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定：

　　（1）发行人最近三年内未发行过债券，截至 2022年 6月 30日，发行人未持有债券，根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的发行方案及第二届董事会第十六次会议审议通过的发行方案（修订稿），发行人本次发行可转债总额不超过 57,700万元。以截至 2022年 6月 30日财务报表数据为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额为 57,700万元，占净资产的 39.97%。本次发行完成后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。

　　（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,224.57万元、23,510.93万元、14,520.44和 3,684.02万元，发行人拥有充足的现金资产支付到期贷款和利息。

　　4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定：

　　（1）根据立信会计师出具的《审计报告》，以合并口径计算，发行人 2019年度、2020年度和 2021年度归属于公司普通股股东的净利润分别为

　　114,430,882.70元、116,647,468.73元和 95,100,195.30元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 107,663,515.34元、103,611,376.82元和83,471,728.83元。以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与扣除前归属于公司普通股股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利。

　　（2）根据立信会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度加权平均净资产收益率分别为 14.22%、12.80%、6.91%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 13.38%、11.25%、6.02%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

　　5、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　6、发行人与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，具有独立完整的供应、生产、销售系统，拥有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　发行人完整业务体系及独立经营能力的相关情况详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”。

　　7、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告未被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　8、截至 2022年 6月 30日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目列示及其认定分析如下：

　　公司为提高资金使用效率进行现金管理而 购买的安全性高、流动性好理财产品。

　　公司开展正常业务所需的押金、保证金、备 用金、暂借及代垫款等，不存在资金拆借情 形。

　　对参股公司宁波玄甲门锁安全系统有限公 司的股权投资，公司已于 2022年 9月收购 了剩余股权，实现了并表。该公司自 2022 年 3月成立以来尚未发生实质经营。

　　综上，截至 2022年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　9、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：

　　（1）根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《神通科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形多宝体育。

　　（2）根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

　　（4）根据发行人、控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查发财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。

　　2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。

　　3、根据发行人 2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的确定及调整、转股价格向下修正等条款进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。

　　4、根据发行人 2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。

　　5、根据发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定。

　　6、本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定根据发行人 2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过的《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及《募集说明书》，本次发行相关的《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

　　7、根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转债除须按《证券法》第九条的规定尚需上海证券交易所审核，中国证监会注册外，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。

　　（一）发行人系由法人神通投资、香港昱立，合伙企业必恒投资、仁华投资、惠然投资、康泰投资和自然人蒋红娣共同发起，由神通有限整体变更设立的股份有限公司。

　　本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。

　　（二）2018年 9月 27日，神通有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》，协议约定，神通有限全体股东作为发起人共同发起将神通有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“神通科技集团股份有限公司”，注册资本为 34,000万元，全体发起人以审计基准日 2018年 7月 31日神通有限经审计的账面净资产折合股份公司的实收股本总额人民币 34,000万元，折股溢价部分计入股份公司的资本公积，并按其在神通有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。

　　本所律师认为，《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）神通有限委托立信会计师对其截至 2018年 7月 31日的财务状况进行了审计；委托银信资产评估有限公司对其截至 2018年 7月 31日的资产、负债及净资产情况进行评估；委托立信会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行审验；2019年 5月，发行人委托天津中联资产评估有限责任公司对神通有限截至 2018年 7月 31日的资产、负债及净资产情况进行追溯评估，为发行人设立提供审计、验资、评估的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。

　　本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　（四）2018年 10月 20日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，发行人的全体发起人均参加了该次股东大会。前述创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于神通科技集团股份有限公司筹备工作报告》《关于设立神通科技集团股份有限公司的议案》《关于神通科技集团股份有限公司设立费用的报告》《关于制定神通科技集团股份有限公司章程的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。（未完）