多宝体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。公司以发起 方式设立，在天津市工商行政管理局注册 登记。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。公司以发起 方式设立，在天津市市场监督管理局注册 登记。

　　第三条 公司注册名称：天津瑞普生物技 术股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN RINGPU BIO- TECHNOLOGY CO., LTD. 公司住所：天津空港经济区东九道1号； 邮政编码：300308

　　第三条 公司注册名称：天津瑞普生物技 术股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN RINGPU BIO- TECHNOLOGY CO., LTD. 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区） 东九道1号； 邮政编码：300308

　　第八条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文

　　第八条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文

　　件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。

　　件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。

　　第十条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。

　　第十条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。

　　第二十八条 公司董事、监事和高级管理 人员在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。因公司进行权益 分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 守上述规定。

　　第四十条 公司的控股股东及其他关联方 与公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关 联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为 承担成本和其他支出。

　　第三十九条 公司的控股股东及其他关联 方与公司发生的经营性资金往来中，不得 占用上市公司资金。控股股东及其他关联 方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承 担成本和其他支出。

　　第四十三条 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； ……

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ……

　　第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

　　第六十八条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。

　　第七十条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括 通知、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。多宝体育官方网站

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十四条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； ……

　　第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……

　　第七十五条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10年。

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

　　第七十六条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及深 圳证券交易所报告。

　　第七十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。

　　第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

　　第八十七条 同一表决权只能选择现场或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十六条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。

　　第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见； ……

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见；保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； ……

　　第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、多宝体育官方网站收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

　　第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； ……

　　捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； ……

　　第一百一十一条 公司购买或者出售资产 （不含购买原材料或者出售商品等与日 常经营相关的资产）、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）、租入或者租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，股东大会授权董事会进行决策： …… 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司发生购买或出 售资产交易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算低于最近一期经审计总资产 30％的可以提交董事会审议。 ……

　　第一百一十条 公司购买或者出售资产 （不含购买原材料或者出售商品等与日 常经营相关的资产）、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）、租入或者租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项（提供 担保、提供财务资助除外）同时满足下列 标准的，股东大会授权董事会进行决策： …… 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司发生购买或出 售资产交易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算。 ……

　　第一百一十二条 公司下列对外担保行 为，股东大会授权董事会进行决策： ……

　　第一百一十二条 公司下列对外担保行 为，股东大会授权董事会进行决策： ……

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本章程第四十二条第二款第一项至第四 项情形的，股东大会授权董事会进行决 策。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本章程第四十二条第（一）（二）（三） （五）项情形的，股东大会授权董事会进 行决策。

　　第一百一十四条 财务资助事项属于下列 情形之一的，股东大会授权董事会进行决 策： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率未超过70%; （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额未超过 公司最近一期经审计净资产的10%; （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50%的控股子公司，免于适 用本条规定。

　　第一百一十三条 财务资助事项同时满足 下列情形的，股东大会授权董事会进行决 策： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率未超过70%; （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额未超过 公司最近一期经审计净资产的10%; （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联人免于适 用本条规定。

　　第一百一十七条 董事长行使下列职权： …… （七）公司购买或者出售资产（不含购买 原材料或者出售商品等与日常经营相关 的资产）、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 与或者受赠资产、债权或者债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）等交易事项（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，董 事会授权董事长决策: ……

　　第一百一十六条 董事长行使下列职权： …… （七）公司购买或者出售资产（不含购买 原材料或者出售商品等与日常经营相关 的资产）、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 与或者受赠资产、债权或者债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）等交易事项（提供担保、提供 财务资助除外）同时满足下列标准的，董 事会授权董事长决策: ……

　　是：研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经 理人员的人选；对董事候选人和经理人选 进行审查并提出建议。

　　是：研究董事、总经理人员的选择标准和 程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和 总经理人员的人选；对董事候选人和总经 理人选进行审查并提出建议。

　　第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主 要职责是：研究董事与经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主 要职责是：研究董事与总经理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；研究和审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第一百三十五条 公司设经理 1名、副经 理若干名、财务总监1名，由董事会聘任 或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。

　　第一百三十四条 公司设总经理 1名、副 总经理若干名、财务负责人1名、董事会 秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百四十条 经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

　　第一百三十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。多宝体育官方网站 总经理列席董事会会议。

　　第一百四十二条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的相关协议规定。

　　第一百四十条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的相关协议 规定。

　　第一百四十三条 经理工作细则包括下列 内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工；

　　第一百四十一条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；

　　不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。近两年内担任公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总人 数的二分之一。

　　不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百四十六条 董事、总经理和其他高 级管理人员不得兼任监事。近两年内担任 公司董事或高级管理人员的监事人数不 得超过公司监事总人数的二分之一。监事 应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。

　　第一百五十五条 …… 监事会成员应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

　　第一百五十三条 …… 监事会成员应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 2/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

　　第二百〇九条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在公司所在地工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

　　第二百〇七条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在公司所在地市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。

　　本次修改《公司章程》及授权办理工商变更登记的事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。