多宝体育第十条 根据《党章》《公司法》和其他有关规定，公司设立 中国的组织和纪委组织，建立党的工作机构，配备党 务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳 入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从 公司管理费中列支。 按照有关规定设立共青团、工会的组织，开展相应的组 织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

　　第十条 公司根据《中国章程》《公司法》《中国国 有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国组 织，坚持和加强党的全面领导，党组织发挥领导作用，把方向、 管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障 党组织的工作经费。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药物研究开发。生 产经营血液制品（人血白蛋白大容量注射剂、人血白蛋白小 容量注射剂、人血白蛋白冻干粉针剂、人免疫球蛋白冻干粉 针剂、组织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋 白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白小容量注射剂、冻干静 注人免疫球蛋白（PH4）、静注人免疫球蛋白（PH4）、人免 疫球蛋白、人纤维蛋白原）；普通货运；生产Ⅱ类、Ⅲ类 6840 体外诊断试剂。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产； 药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药物临床试 验服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医 疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：药物研究开发；第二类医疗器械销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出 口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事 投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给 职工。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

　　年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信 息披露义务。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。

　　（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的财务资助及担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一

　　第四十二条 公司下列对外担保和财务资助行为，须经股东大会审 议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净

　　期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50％且绝对金额超过 3000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; （八）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （九）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的 10%； （十）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供财务资助。

　　第四十四条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

　　数的 2/3（即 6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。

　　第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

　　超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

　　最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 关于公司住所/主要经营场所变更或修改本章程中关于公司住 所/主要经营场所条款的议案，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 3/4 以上决议通过。

　　第七十九条 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。多宝体育官方网站

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

　　征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的)； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。多宝体育官方网站

　　第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事的提名程序为：

　　董事、监事的提名程序为： （一）董事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大 会提出非独立董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并 持股 3％以上的股东可以向股东大会提出监事候选人的提名 议案； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代 表大会或其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其 他规范性文件的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。

　　（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上 的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的提名议案。监事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东可以 向股东大会提出监事候选人的提名议案； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大 会或其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规 范性文件的规定执行。 股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表决时，应当实 行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制；以累积投票方式选 举董事的，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。

　　第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

　　第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，多宝体育官方网站不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储；

　　将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者 进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；

　　披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。

　　保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披 露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决 议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和 公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 合法权益。

　　第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；

　　第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的 意见。

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司提供财务资助及对外担保提交董事会审议时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

　　委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。

　　第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规 定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会。各专门委员会对董事会负责。

　　第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策 权限如下： （一）低于公司最近一期经审计净资产 30％的资产处置 （收购、出售、置换）； （二）本章程规定以外的担保事项； （三）低于公司最近一期经审计净资产 30％且低于人民 币 5000万元以下的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、 赠与、承包、租赁；

　　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程规定应由股东大会审议批准的事项外，达到下列任 一标准的非关联交易事项，应当经董事会决策： （一）在一个会计年度内单笔或累计金额达到人民币 5000万 元的资产处置和资产购买； （二）在一个会计年度内单笔或累计金额达到人民币 5000万 元的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、受赠、承包、 租赁、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签署许可协议、 放弃权利；

　　（四）低于公司最近一期经审计净资产 30％的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后， 须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于 人民币 30万元的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔 关联交易金额低于人民币 100万元且低于公司最近一期经审 计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理批准， 但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会 审议通过。 （二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人 民币 30万元以上的关联交易协议，公司与关联法人之间的单 笔关联交易金额在人民币 100万元以上或占公司最近一期经 审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联 方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的 关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，应由总经 理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审 议标准的，还应提交股东大会审议。 （三）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 300万 以上；公司与关联法人达成的关联交易总额在1000万元以上，

　　（三）未达到公司股东大会审议标准的公司对外投资及其他 交易； （四）未达到本章程规定的股东大会审议权限的提供担保事 项或提供财务资助事项。 除本章程规定应由股东大会审议批准的事项及关联担保规定 外，达到下列任一标准的关联交易事项，应当经董事会决策： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三 百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交 易。 （三）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，除董事会审议外，还 应提交股东大会审议。

　　以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易 协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准 后生效。

　　第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名总经理人选，交由董事会提名委员会审查后，由董事 会聘任或者解聘； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 董事会会议议题应当事先拟定，于会议召开 10日以前书面通知全 体董事和监事。

　　第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 邮件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提议后 3日内

　　第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专 人、邮件、电话、传真、电子邮件、短信或微信等其他有效通讯

　　方式。通知时限为：会议召开前 2日。如遇事态紧急，临时董事 会会议的召开不受上述通知时限的限制，但应在董事会会议记录 中对此作出记载和说明。

　　第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，亦不得委托非 独立董事代为投票。

　　第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

　　第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。

　　第一百二十五条 根据《党章》规定，设立公司党组织。公 司党组织的成员按上级党委批复设置，并按照《党章》等有 关规定选举或任命产生。

　　第一百二十四条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批 复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

　　第一百二十八条 党组织讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委 和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员 代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；

　　第一百二十七条 党组织讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和 政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员大会决 议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；

　　（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度 建设等有关工作； （三）加强领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重 要措施；公司党组织设置、党组织换届选举，以及企业中层 人员人选和其他重要人事安排事项； （四）审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党组织的年度工作思路、工作计划、和党员队伍建设 方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉 工作部署，审议管理权限内纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、 维护和谐稳定等方面的重大问题； （九）需党组织研究决定的其他事项。

　　（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、 纪律建设和制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重 要措施；公司党组织工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、 党组织换届选举； （四）党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重 要人事安排事项。； （五）以党组织名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，下 属党组织提请议定的重要事项等； （六）党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队 伍建设方面的重要事项； （七）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、党 支部发展新党员； （八）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作 部署，审议管理权限内纪律处分决定； （九）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护 和谐稳定、荣誉体系等方面的重大问题； （十）需党组织研究决定的其他事项。

　　第一百二十九条 党组织讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党组 织会议审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告，

　　第一百二十八条 党组织讨论审定以下事项： （一）工会、共青团等群众组织提请公司党组织会议审定的 问题； （二）工会、共青团等群众组织的工作报告，工代会、职代

　　工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的 重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和 重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进 人选； （四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、 主要负责人的推荐、增补、调整和审批。

　　会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项； （三）工会、共青团等群众组织的工作计划和重要活动方案、 重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选； （四）工会、共青团等群众组织的岗位设置、主要负责人的 推荐、增补、调整和审批。

　　第一百三十条 党组织参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规 和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）公司的章程草案和章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变 更、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原 则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理 层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社

　　第一百二十九条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题 的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事 会或经理层作出决定。党组织前置审议以下事项： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的 原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修 改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任 等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

　　会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党组织参与决策的其他事项。

　　第一百三十一条 党组织参与重大问题决策的主要程序： （一）党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重 大问题进行研究讨论，提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长和总经理的 党组织成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就 党组织的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充 分沟通； （三）进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经 理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时 向党组织报告； （四）进入董事会、经理层的党组织成员发现拟作出的 决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害 国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤 销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党组织报告，通过 党组织会议形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到 纠正，及时向上级党组织报告。

　　第一百三十条 党组织前置审议重大决策的主要程序： （一）党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问 题进行研究讨论，提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长和总经理的党组 织成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党组织的 有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通； （三）进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层 决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党组织 报告； （四）进入董事会、经理层的党组织成员发现拟作出的决策 不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决 策事项的意见。会后及时向党组织报告，通过党组织会议形成明 确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组 织报告。

　　第一百三十三条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公

　　第一百三十二条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高

　　级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章 程的规定进行。

　　第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。

　　第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见；应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整；高级管理人员无法保证发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应 当对此予以披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请 披露。

　　第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东支付薪金或者 其他报酬。

　　第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作；

　　第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

　　第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。

　　第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。

　　第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。

　　第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会 及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

　　第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。

　　第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具 备有效履职能力。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、 高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的 知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、 阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百四十六条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满， 连选可以连任。

　　第一百四十六条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选 可以连任，监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　第一百四十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披 露的信息真实、准确、完整。 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审

　　核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披 露。

　　第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。

　　第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务、融资担保、资产损失核销、成本费用控制 等； （三）组织开展对公司及所属企业产权转让、资产转让等专项监 督检查； （四）监督检查公司投资项目决策、执行和后评价情况； （五）监督检查公司执行薪酬管理规定及薪酬方案情况； （六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现问题督促及时整 改； （七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和评 价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

　　（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）向股东大会提出提案； （十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。。

　　第一百五十四条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）组织制定监事会的规章制度和工作计划； （三）检查和监督监事会决议的实施； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）审定、签署监事会的报告和相关文件； （六）法律法规规定的应由监事会主席行使的其他职权。

　　第一百五十四条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会 议应当每六个月召开一次，每年至少召开两次；临时会议则根据 需要，经监事会主席或监事提议召开。 监事会定期会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递 交书面说明，并对说明内容进行公告。 第一百五十六条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举

　　行。监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过，方可有效。 下列事项的表决必须经全体监事 2/3 以上（含 2/3）赞成才能通过： （一）提议董事会对所决议事项的复议； （二）提议召开临时股东大会。

　　第一百五十七条 监事会认为必要时，可以要求公司董事、高级 管理人员、内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监 事会会议，解答所关注的问题。 上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程 的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告， 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告。

　　第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。

　　第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。

　　第一百五十九条 监事会会议可采取现场方式或通讯表决方式召 开，表决方式为举手或联签。表决意见分赞成、反对和弃权三种。 与会监事应当从上述意见中选择其一，未作出选择或者同时选择 两个以上意见的，视为弃权；参加现场会议中途离场不回而未作 出选择的，视为弃权。

　　第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。

　　第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为 15 年。

　　第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应 当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

　　第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。

　　第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

　　第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1年，可以续聘。

　　第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、 传真、电子邮件或其他方式进行。

　　第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电 话、传真、电子邮件、短信或微信等其他有效通讯方式进行。

　　第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送 达日期；以传真或电子邮件送出的，自传真或电子邮件发出 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

　　第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；以电话、 传真、电子邮件、短信或微信送出的，自电话、传真、电子邮件、 短信或微信发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。

　　第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 因为同受国家控股而具有关联关系。

　　因本次修改有新增、删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。（未完）